Ликвидация ООО – тема номера издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН

"Коронавирусная" пандемия вызвала экономический спад, который могут пережить далеко не все предприятия. Те, кому не повезло, вынуждены закрыться. И тогда возникают вопросы, связанные с организацией данного процесса. В статье расскажем, как правильно оформить решение учредителей о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО).

Порядок ликвидации ООО регламентирует Закон № 2275. В частности, ч. 1 ст. 48 Закона № 2275 предусмотрено, что ООО прекращается в результате передачи всего своего имущества, всех прав и обязанностей другим хозяйственным обществам - правопреемникам путем слияния, присоединения, разделения, преобразования или в результате ликвидации.

Согласно ч. 2 ст. 48 Закона № 2275 добровольное прекращение ООО осуществляется по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Законом, с соблюдением требований, определенных законодательством. Итак, на общем собрании учредителей принимается решение о ликвидации ООО, которое оформляется протоколом (п. 13 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275).

По нормам ч. 1 ст. 31 Закона № 2275 общее собрание участников созывается в случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом ООО, а также:

1) по инициативе исполнительного органа ООО;

2) по требованию наблюдательного совета ООО;

3) по требованию участника или участников ООО, которые на день представления требования в совокупности владеют 10 % или больше процентами уставного капитала ООО.

Если стоимость чистых активов ООО снизилась более чем на 50 % по сравнению с данным показателем по состоянию на конец предыдущего года, исполнительный орган ООО созывает общее собрание участников, которое должно состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. В повестку дня такого общего собрания участников включаются вопросы о мерах, которые должны быть приняты для улучшения финансового состояния ООО, об уменьшении уставного капитала ООО или о ликвидации ООО (ч. 3 ст. 31 Закона № 2275).

Причем за несоблюдение данных требований в ч. 4 ст. 31 Закона № 2275 предусмотрена строгая ответственность. В частности, там установлено, что при нарушении данной обязанности и признании ООО банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов, предусмотренного ч. 3 ст. 31 Закона № 2275, члены исполнительного органа солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО. Члены исполнительного органа, которые докажут, что не знали и не должны были знать о таком снижении стоимости чистых активов ООО или голосовали за решение о созыве общего собрания участников в связи со снижением стоимости чистых активов ООО, освобождаются от ответственности за нарушение данной обязанности.

Субсидиарной является дополнительная ответственность другого лица, не являющегося должником. До предъявления требования лицу, которое несет субсидиарную ответственность, кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, кредитор может предъявить требование в полном объеме к лицу, которое несет субсидиарную ответственность (ч. 2 ст. 619 ГКУ). Итак, если члены исполнительного органа ООО нарушат установленные требования, они лично (своим имуществом) будут отвечать по обязательствам ООО, которые не могут быть погашены самим ООО.

Подписывайтесь на наш канал в Telegram и страницу в Facebook, чтобы всегда быть в курсе бухгалтерских событий.