Новым Законом об ООО определены те же способы прекращения обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) (слияние, присоединение, разделение, преобразование, ликвидация), а также возможность выделения ООО, которые предусматривались другими нормативно-правовыми актами (в частности, ГКУ, ХКУ) до его появления. В то же время до принятия Закона об ООО возникали те или иные трудности, когда нужно было решать вопрос об определении размера долей участников в обществах, образовавшихся в результате одного из способов прекращения или выделения. С появлением же данного Закона появились нормы, направленные на урегулирование указанных пробелов.
Конвертация при слиянии и присоединении
Одной из таких норм является ч. 3 ст. 54 Закона об ООО, которой предусматривается, что доли участников в уставном капитале (далее - УК) общества, прекращаемого в результате слияния или присоединения, конвертируются в доли участников в УК ООО-правопреемника с сохранением соотношения между долями участников, которое существовало у прекратившегося ООО, в рамках совокупной доли таких участников в УК ООО-правопреемника.
Как видим, данный Закон вводит понятие "совокупная доля" участников прекратившегося ООО в УК общества-правопреемника, указывает на необходимость сохранения соотношения между долями упомянутых участников и называет процесс "перевода"/"преобразования" долей из прекращаемого ООО в ООО, к которому присоединяются (или которое создается), конвертированием долей.
Так, при слиянии или присоединении происходит передача всего имущества, всех прав и обязанностей ООО-правопреемнику (ст. 49 и ч. 1 ст. 50 Закона об ООО). Поскольку УК является своего рода обязательством общества перед его участниками, то он (как одно из обязательств) также передается ООО-правопреемнику. Логичным является то, что передача УК происходит путем добавления его номинального размера к номинальному размеру УК ООО-правопреемника. Поэтому при присоединении УК присоединяемого ООО составит лишь часть нового размера УК ООО-правопреемника, поскольку до присоединения у ООО-правопреемника уже существовал УК. Итак...
| Продолжение материала "Конвертация долей у ООО" читайте по ссылке. Также на данную тему буде полезной статья "Новый Закон об ООО: относительно изменений в целом". Для получения доступа к указанным материалам и прочей аналитике информационно-правовой системы ЛІГА:ЗАКОН - воспользуйтесь ТЕСТОВЫМ доступом к сервису и оцените весь объем и преимущества предоставляемых услуг. |
