В 2021 отечественный бизнес ждет новая форма налоговой отчетности по трансфертному ценообразованию (далее - ТЦ) и уже скоро наступает срок подачи Уведомления об участии в международной группе компаний (МГК). Налогоплательщики, которые в отчетном году осуществляли контролируемые операции, обязаны до 1 октября 2021 года подать уведомление об участии в международной группе компаний (далее - Уведомление о МГК, Уведомление).
Несмотря на то, что близится отчетная дата, многие налогоплательщики задают себе большое количество вопросов и испытывают некую неопределенность. Кого считать членом МГК? Если мы являемся составляющей МГК, то как правильно определить, кто является нашей материнской компанией? Совпадают ли наши представления о МГК с видением налоговиков? Как правильно определить, какие компании являются участниками МГК и чьи финансовые результаты следует включать в консолидированную отчетность?
Все бухгалтерские дела в порядке с LIGA360. Электронная проверка контрагентов и вся информационно-правовая база для уверенной работы. Убедитесь в сверхмощных возможностях сами - заказывайте решение LIGA360:Бухгалтер.
Что такое МГК и как определить, входит ли ваша компания в такую группу
Для начала проанализируем определение, которое нам предлагает НКУ для целей статьи 39. Под международной группой компаний подразумевается совокупность юридических лиц, которые являются налоговыми резидентами разных стран, связанных по критериям владения или контроля, и в отношении которых обязательной является подготовка консолидированной финансовой отчетности или подготовка консолидированной финансовой отчетности была бы обязательной в случае, если акции одного из таких юридических лиц находились бы в обороте на фондовой бирже. Сложное определение, не так ли?
На первый взгляд для групп компаний, которые готовят консолидированную финансовую отчетность все понятно: есть материнская (холдинговая) компания, есть консолидированный доход за предыдущий отчетный период - все. Что еще нужно для заполнения Уведомления? Но не все так просто, как кажется.
Рассмотрим ситуацию: компания входит в МГК, группа готовит консолидированную отчетность, но оказывается, что над материнской компанией группы есть еще одна (ее материнская компания). В Уведомлении вы бы должны были указывать именно главную материнскую компанию, а не субхолдинг. Придется ли платить штраф за предоставление недостоверной информации? Основания для штрафа определенно возникают.
Для того, чтобы такой ситуации не произошло налогоплательщику, который является участником МГК, необходимо правильно определять материнскую компанию. Как ее правильно определить? Необходимо обратиться к определению в НКУ - и мы увидим, что кроме того, что материнская компания "возглавляет" МГК и обладает корпоративными правами других компаний группы, ее финансовая отчетность не должна подлежать включению в консолидированную отчетность ни одного другого юридического лица в составе международной группы. То есть, когда есть ситуация, что определенный бизнес-сегмент консолидируется под суб-холдинг, а несколько суб-холдингов в холдинг - материнской компанией группы является самый верхний холдинг.
Другой пример, когда ваш бенефициарный владелец составляет комбинированную отчетность по двум отдельным холдингам. Первое желание - подать Уведомление, в которое включить информацию по обоим холдингам, принадлежащим бенефициару, на основе комбинированной, а не консолидированной отчетности. При этом оба холдинга объединены в одну отчетность исключительно для интересов вашего собственника. И здесь также ошибка - вы включили лишних участников. Ведь если бы акции компании котировались на одной из бирж требования к консолидации применялись отдельно к каждому холдингу. В таком случае консолидация осуществляется на уровне верхнего холдинга, а не бенефициарного владельца. Будет ли расценена эта ситуация, как недостоверное представление информации, мы не знаем, но считаем, что лучше глубже разобраться в собственной структуре и критически оценить вашу позицию в МГК и МГК в целом.
И здесь появляется следующий вопрос. Оказывается, что в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) существуют разные методы консолидации. Какой метод консолидации подразумевается для целей НКУ? По нашему мнению, это та консолидация, которая включает компании-участников по двум сценариям: контроля или участия. По сценарию полной консолидации инвестор контролирует 50% акций "дочки" и полностью включает в консолидацию такую компанию. По методу участия в капитале инвестор владеет от 20 до 50% акций и включает только результат "дочки" к отчетности. Если же инвестор владеет менее 20% акций, мы также отнесем его к консолидации? Сейчас мы не имеем разъяснений от налоговой по этому вопросу, но наше понимание такое - в 2020 году был увеличен порог для признания лиц связанными через владение одним лицом корпоративными правами другого юридического лица с 20% до 25%. Поэтому, исходя из последних изменений в НКУ и требований МСФО, мы понимаем, что порог вхождения в МГК для целей НКУ начинается при достижении 25% прямой или опосредованной доли владения материнской компанией в капитале плательщика налога.
В любом случае, мы советуем уже сейчас начать коммуникации с вашим хед-офисом, топ-менеджментом и ответственными лицами за подготовку МСФО отчетности и обсудить указанные выше и другие нюансы.
Существуют ли МГК без консолидированной отчетности
А если группа не готовит консолидированную отчетность? Существует ли МГК в таком случае? Отсутствие консолидированной финансовой отчетности не свидетельствует об отсутствии МГК. Поскольку в определении НКУ отмечается, что компании образуют МГК в случае, когда "подготовка консолидированной финансовой отчетности была бы обязательной в случае, если акции одного из таких юридических лиц находились бы в обороте на фондовой бирже". Компания входит в МГК, если в структуре есть холдинговая компания и хотя бы один нерезидент или, скажем, если компанией владеет нерезидент, то она уже является составляющей МГК.
В случае подачи Уведомления разными плательщиками, которые входят в одну МГК, налогоплательщикам необходимо синхронизировать данные, поскольку разные компании одной группы должны указывать в Уведомлении одну и ту же материнскую компанию и МГК.
Обращаем ваше внимание, что представление Уведомления является обязательным для всех налогоплательщиков, которые осуществляли контролируемые операции в отчетном периоде, даже если они не входят в состав МГК. Важным также является то, что украинские компании, которые хотя и относятся к международным группам компаний, но не осуществляют контролируемых операций, не должны подавать уведомления об участии в международной группе.
Как правильно подготовить Уведомление к подаче
Итак, чтобы правильно подготовить Уведомление, налогоплательщику уже сейчас необходимо:
проинформировать руководство групп компаний, к которым они относятся, о вступлении в силу новых положений НКУ;
спросить у главного офиса, ответственного за подготовку МСФО отчетности, топ-менеджмента и т.п., какие компании входят в состав группы и кто является материнской компанией (получить полную структуру группы);
определить, есть ли контроль или существенное влияние материнской компании над плательщиком;
также определить или получить консолидированный оборот (выручку) группы за 2019 год;
составить уведомление и подать его в ГНС Украины до 1 октября 2021 года;
начать подготовку Мастер-файла группы (МГК, которые имеют консолидированный доход более 50 млн евро).
Надеемся, что представление Уведомления пройдет для вашего бизнеса легко и без споров с контролирующими органами.
Как действовать бухгалтеру и кадровику в случае изменений в налоговом, трудовом и бухучетном законодательстве подскажет LIGA360. Попробуйте сейчас - заказывайте тестовый доступ к решению LIGA360:Бухгалтер.
Ирина Болтянская,
старший консультант практики трансфертного ценообразования A1 Consulting
