Со вступлением в силу Закона об ООО отношения, регулируемые Законом о хозяйственных обществах, не претерпели косметических изменений, а произошло фундаментальное перераспределение баланса интересов миноритарных и мажоритарных владельцев долей в ООО.
Переходный период, в течение которого ООО обязаны были привести свои уставы в соответствие с новым законом, завершился 17.06.2019. Но лишь сейчас Верховный Суд начал формулировать свои выводы по вопросам применения норм данного закона, что позволяет осмыслить объем и значение таких изменений.
При этом объем работы юристов для защиты интересов клиентов в контексте таких изменений и преобразований не становится меньше, а только увеличивается.
Принцип защиты интересов миноритарных владельцев долей в ООО согласно Закону о хозяйственных обществах заключался в необходимости учета их интересов при созыве и проведении общего собрания участников с целью их привлечения к участию в таком общем собрании.
Так, с 1991 года действовала прямая норма, устанавливавшая требования к кворуму общего собрания участников ООО в размере 60 + % голосов. Отступать от такого требования и определять другие требования к кворуму участники общества права не имели.
В 2015 году вступили в силу изменения в Закон о хозяйственных обществах, в результате которых кворум уменьшился до 50 + % голосов. В качестве компенсатора такого резкого смещения баланса интересов в пользу мажоритарных владельцев участникам разрешили вносить в учредительные документы требования к кворуму общего собрания участников в другом размере.
В 2018 году с принятием Закона об ООО корпоративные отношения участия в обществах с ограниченной ответственностью претерпели кардинальные изменения.
Вместо блокировки общего собрания из-за недостижения кворума защиту интересов миноритарных владельцев начали осуществлять с использованием гораздо более широкого набора инструментов, свобода применения которых сбивает с толку и вызывает неуверенность. В частности, это:
- и право миноритария требовать у общества осуществить выкуп его доли (ч. 1 ст. 24 Закона об ООО),
- и возможность определять в уставе вопросы, решение общего собрания по которым нуждается в квалифицированном большинстве (ч. 5 ст. 34 Закона об ООО),
- и другие инструменты, при грамотном использовании которых баланс интересов участников может быть отрегулирован практически без каких-либо ограничений.
Дополнительная неуверенность появляется также ввиду правовых позиций Верховного Суда, которые часто неправильно интерпретируются или в дальнейшем достаточно быстро меняются.
Ярким примером таких правовых позиций может быть подход Верховного Суда касаемо определения уставами обществ требований к кворуму общего собрания.
Как уже отмечалось, в течение длительного времени закон устанавливал требование к кворуму в размере 60 + % голосов - и уставы обществ, создаваемых в период с 1991-го по 2015 год, такую норму содержат. С 2015 года кворум можно было определять в уставе - и таким правилом также пользовались многие общества.
До 17.06.2019 уставы обществ следовало привести в соответствие с Законом об ООО или же они должны были утратить силу в части, противоречащей ему.
Таким образом, на решение суда выносился вопрос действия положений уставов обществ, не исключивших требования к кворуму общего собрания.
Более подробно читайте в статье по ссылке. Эксклюзивная аналитика представлена в LIGA360. Заказывайте доступ прямо сегодня.
