Обзор законодательных изменений в аудиторской деятельности во время войны

Общие положения

Этим материалом начато рассмотрение изменений в профильный Закон Украины «Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности» от 21.12.2017г. №2258-VIII, в который Законом Украины «О внесении изменений в некоторые законы Украины об усовершенствовании правовых основ осуществления аудиторской деятельности в Украине» от 20.09.2022г. №2597-IX внесены многочисленные изменения, которые обретут актуальность уже с 1 января 2023 года.

С учетом почти одновременного внедрения изменений внесенных Международным стандартом менеджмента качества 1 «Управление качеством для фирм, выполняющих аудиты или обзоры финансовой отчетности, или другие задачи по предоставлению уверенности или сопутствующие услуги» , Международным стандартом менеджмента качества 2 «Проверка качества выполнения задач», МСА 315 (пересмотрен) «Идентификация и оценка оценка рисков существенного искажения через понимание субъекта хозяйствования и его среды», МСА 220 (пересмотрен) «Управление качеством при проведении аудита финансовой отчетности», МСА 540 (пересмотрен) «Аудит учетных оценок, в том числе число учетных оценок по справедливой стоимости, и связанные с ними раскрытие информации», времени осталось очень мало, а некоторые изменения требуют от аудиторских фирм корректировки аудиторских рабочих документов и внутрифирменных стандартов.

Обзор изменений будет включать в себя наиболее важные, по мнению автора, нормы.

Первый блок содержит обзор изменений, внесенных в общие положения Закона Украины «Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности» от 21.12.2017г. №2258-VIII (далее - Закон №2258-VIII).

Терминология

Аудиторская сеть, по своему определению, после изменений будет включать помимо аудиторских фирм еще и других юридических лиц, что является правильным уточнением, ведь большинство международных аудиторских сетей включают в себя консалтинговые и бухгалтерские фирмы.

Добрая репутация теперь актуальна и для аудитора, а не только для аудиторских фирм. И это важный шаг по повышению ответственности именно аудитора как подписчика отчетов. Хорошая репутация аудитора будет предусматривать, что к аудитору в течение 2-х лет не применялось взыскание 3 и более раза или не налагались административные взыскания за нарушение требований Закона №2258-VIII дважды в течение 12 календарных месяцев.

Кстати, для аудиторских фирм нужно обратить внимание, что потеря хорошей репутации теперь происходит уже на третьем взыскании, а не на четвертом. А период времени для такого подсчета не изменился - это за 2 последних года.

Задания по обзору и другие аудиторские услуги, предоставление которых требуется в соответствии с законодательством, отнесены к обязательным задачам. Аудиторская фирма обязана обеспечить составление рабочих документов аудитора с учетом требований при обязательном аудите финансовой отчетности. Так что дискуссия по принадлежности этих задач к обязательным, этими изменениями наконец-то завершена. Это дает возможность усилить контроль над такими задачами со стороны регулятора, а также решить вопросы, по каким задачам аудиторские фирмы должны платить обязательные взносы.

Взаимодействие между ОСНАД и аудиторами, аудиторскими фирмами должно осуществляться через электронный кабинет. Современная идея, долгое время обсуждавшаяся на уровне Аудиторской палаты Украины и первые шаги были сделаны именно здесь, а реализация завершена на уровне ОСНАД. Было бы уместно такое средство коммуникации с аудиторами распространить законом и на АЮУ, выполняющую отдельные делегированные функции регулятора.

Теперь профессиональной организацией аудиторов и бухгалтеров может стать любая всеукраинская общественная организация общей численности членов которой 50% составляют бухгалтеры и/или аудиторы. Следовательно, обязательно наличие аудиторов не требуется. Так что интересы аудиторов теперь могут представлять исключительно объединение бухгалтеров. Возможно законодатель, преследующий какую-то другую цель, закладывая такое определение для целей профильного аудиторского Закона №2258-VIII, поэтому вскоре увидим. Поскольку именно подобные организации затем могут принимать участие в подготовке к сертификации аудиторов, делегировании членов в Комиссию по аттестации и т.д.

Новым термином являются «неаудиторские услуги», которые могут предоставлять аудиторские фирмы и к которым относятся другие услуги, кроме аудиторских услуг.

Добавлены понятия «профессиональный скептицизм» и «профессиональные обязанности», не являющиеся новыми для аудиторов, поскольку профессиональному скептицизму уже была посвящена целая статья в действующей редакции Закона №2258-VIII. Еще раз следует напомнить, что это тренд в мировой практике, который будет и дальше углубляться, и требует от аудитора критическую оценку аудиторских доказательств, критический подход и внимательность к обстоятельствам, которые могут указывать на возможные искажения вследствие мошенничества или ошибки. Именно с этим понятием украинским аудиторам нужно знакомить клиента и применять в работе более высокие требования к надежности аудиторских доказательств.

Распространение действия Закона №2258-VIII

Новая статья о сфере действия Закона №2258-VIII обоснованно распространила его применение и на аудит политических партий (получающих финансирование из государственного бюджета), государственные предприятия (кроме малых и микропредприятий), банковские группы, небанковские финансовые группы.

Статус аудитора

Из Закона №2258-VIII убран запрет заниматься аудиторам другими, не совместимыми с аудиторской деятельностью, видами предпринимательской деятельности. Эта норма действительно была неоднозначной. Но изменениями в Закон №2258-VIII запрещено руководителю аудиторской фирмы быть руководителем другого юридического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность по видам, не совместимым с аудиторской деятельностью. То есть, такая норма осталась ограничительной для руководителей-аудиторов. Но какие виды несовместимы с аудиторской деятельностью, Закон №2258-VIII определения не дает.

Урегулировано, что аудитором не может быть тот, чья регистрация в реестре аудиторов за последний год была отменена. Ранее это правило действовало только для судимости, коррупции и за представление в реестр недостоверной информации. Это позволит исключать из реестра тех аудиторов, к которым в течение 2-х лет подряд применялось взыскание 3 и более раза или налагались административные взыскания за нарушение требований Закона №2258-VIII дважды в течение 12 календарных месяцев. Вернуться в аудит исключенное из реестра лицо может после подтверждения квалификационной пригодности (заново сдав квалификационный экзамен).

Новации для аудиторских фирм

Возросли требования к руководителям аудиторских фирм. Так, руководителем аудиторской фирмы теперь не может быть аудитор, к которому в течение двух последних лет подряд применялись взыскания два и более раза или налагались административные взыскания за нарушение требований закона. Руководитель аудиторской фирмы не может работать в другой аудиторской фирме. Исключением из этого правила являются только аудиторские фирмы, в которых он является учредителем.

Восстановиться в реестре аудиторов и аудиторских фирм, при отмене регистрации согласно Закону №2258-VIII, аудиторская фирма сможет не ранее чем через год. Такое время на размышления и исправления для аудиторских фирм, к которым были применены взыскания.

Добавлена интересная норма о запрете использовать в наименовании аудиторской фирмы термин «аудиторская фирма». Эта норма актуальна для юридических лиц, которые не включены в реестр аудиторов и аудиторских фирм. Вопрос остается открытым, кто именно и как будет это контролировать и привлекать к ответственности те юридические лица, которые вообще отсутствуют в реестре и будут игнорировать такую норму. При этом «аудиторская компания» в названии может использовать кто-либо без ограничений.

Ограничения и возможности в аудиторской деятельности

Значительно добавил текст пункт о запрете одновременно с аудитом предоставлять предприятиям, представляющим общественный интерес, отдельные неаудиторские услуги. К новым ограничениям добавились:

- расчеты налогов, других обязательных сборов и платежей, представительство юридических лиц по спорам по указанным вопросам;

- предоставление консультационных услуг по вопросам налогообложения, а также, если помощь субъекта аудиторской деятельности не требуется законодательством, услуг по определению государственных дотаций и налоговых льгот;

- услуги, предусматривающие участие в процессе принятия управленческих решений или выполнения любых функций по управлению предприятием;

- разработка и внедрение информационных систем, процедур внутреннего контроля или процедур по управлению рисками;

- актуарные услуги;

- услуги внутреннего аудита;

- продвижение акций; торговля или подписка на акции.

Весьма интересно выражение «помощь субъекта аудиторской деятельности», которое подвешено само по себе в норме Закона №2258-VIII и по сути такая помощь может распространяться на любой неаудиторский сервис, если он не требуется законодательством. Ниже приведенные правила будут актуальны для всех неаудиторских услуг, которые аудиторская фирма предоставляет клиенту по обязательному аудиту, который является предприятием, представляющим общественный интерес.

Предоставление консультационных услуг по вопросам налогообложения, а также, в случае, когда помощь субъекта аудиторской деятельности не требуется законодательством, услуг по определению государственных дотаций и налоговых льгот, актуарных услуг возможно, если:

- такие услуги не влияют прямо или имеют несущественное влияние отдельно или в целом на финансовую отчетность, подлежащую аудиту;

- оценка влияния на подлежащую аудиту финансовую отчетность должным образом задокументирована и объяснена в дополнительном отчете, направляемом аудиторскому комитету заказчика;

- субъект аудиторской деятельности придерживается принципов независимости.

Кроме того эти ограничения теперь и на законодательном уровне, распространяются не только на аудиторскую фирму и участников аудиторской сети, к которой она принадлежит, но и на связанные с аудиторской фирмой стороны. В этой связи важно помнить о проверке независимости через глобальный ресурс сети, на это обращают особое внимание контролеры качества.

Начиная с 1 января 2023 года, отчет независимого аудитора и отчеты по другим обязательным задачам могут быть оформлены как в бумажной форме, так и в электронной форме. Ключевое, это как подписанная финансовая отчетность клиентом. Если она бумажная, то отчет аудитора должен быть также бумажным, а если с соблюдения требований законодательства об электронных документах и электронном документообороте, то аудиторский отчет может быть в электронной форме с нанесением ЭП и ЭЦП. Формат отчетности и отчета следует оговорить в договоре на аудит.

Дмитрий Сушко,

управляющий партнер группы компаний MGI PSP Audit