Приєднання є одним зі способів реорганізації підприємств, який дає змогу серед іншого оптимізувати оподаткування. Тим часом перед ухваленням рішення щодо проведення такої реорганізації потрібно зважити всі плюси та мінуси.
Процедуру приєднання юридичних осіб регламентує ряд законодавчих актів, зокрема ЦКУ, Закон № 2275 (для товариств з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) і товариств з додатковою відповідальністю) і Закон № 514 (для акціонерних товариств).
Приєднання є одним із видів реорганізації юридичної особи, унаслідок чого юридична особа, що приєднується, припиняється. Водночас майно, права й обов'язки переходять до правонаступника - особи, до якої вона приєдналася (ч. 1 ст. 104 ЦКУ).
Аналогічно процедуру приєднання визначено й у профільних нормативах. Так, відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону № 2275 приєднанням є припинення одного або кількох товариств із переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, усіх прав та обов'язків іншому господарському товариству - правонаступнику.
Приєднанням акціонерного товариства є припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику (ч. 1 ст. 84 Закону № 514).
Приєднання юридичної особи відбувається за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади (ч. 1 ст. 106 ЦКУ).
Нормативні акти містять деякі обмеження щодо проведення реорганізації через приєднання. Зокрема, відповідно до норм ч. 2 ст. 104 ЦКУ юридична особа, яка не має права розподіляти прибуток між учасниками, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не має права розподіляти прибуток між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, ухвалюють одноголосно загальні збори учасників, у яких узяли участь усі учасники товариства.
Юридична особа, яка не має права розподіляти майно між учасниками, зокрема в разі ліквідації, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не має права розподіляти майно між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, ухвалюють одноголосно загальні збори учасників, у яких узяли участь усі учасники товариства (ч. 3 ст. 104 ЦКУ).
Не мають права розподіляти прибуток і майно між учасниками неприбуткові (непідприємницькі, некомерційні) організації. Тому такі організації не можуть бути приєднані до комерційних підприємств.
Розлогіше про це читайте у статтях видання БУХГАЛТЕР&ЗАКОН:
- "Приєднання: загальна процедура";
- "Особливості приєднання товариств";
- "Бухгалтерський облік у разі приєднання підприємств";
- "Приєднання: організаційні процедури в податковому обліку";
- "Податковий облік у підприємства, що приєднується";
- "Податковий облік у підприємства, до якого приєднуються"
Для отримання доступу до професійної аналітики видання БУХГАЛТЕР&ЗАКОН, іншим документам та інструментам інформаційно-правової системи ЛІГА:ЗАКОН поспішайте скористатися тестовим доступом і оцініть зручність та швидкість пошуку необхідних вам матеріалів.
