Конвертація часток у ТОВ

Новим Законом про ТОВ визначено ті самі способи припинення товариств з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) (злиття, приєднання, поділ, перетворення, ліквідація), а також можливість виділу ТОВ, що передбачалися іншими нормативно-правовими актами (зокрема, ЦКУ, ГКУ) до його появи. Водночас до ухвалення Закону про ТОВ виникали певні труднощі, коли потрібно було вирішувати питання про визначення розміру часток учасників у товариствах, що утворювалися внаслідок одного із способів припинення або виділу. З появою ж цього Закону з'явилися норми, спрямовані на врегулювання вказаних прогалин.

Конвертація під час злиття та приєднання

Однією з таких норм є ч. 3 ст. 54 Закону про ТОВ, якою передбачено, що частки учасників у статутному капіталі (далі - СК) товариства, що припиняється внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників у СК ТОВ-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке було в ТОВ, що припинилося, у межах сукупної частки таких учасників у СК ТОВ-правонаступника.

Як бачимо, цей Закон запроваджує поняття "сукупна частка" учасників ТОВ, що припинилося, до СК товариства-правонаступника, указує на необхідність збереження співвідношення між частками згаданих учасників і називає процес "переведення"/"перетворення" часток із ТОВ, що припиняється, до ТОВ, до якого приєднуються (чи яке створюється), конвертуванням часток.

Так, під час злиття або приєднання відбувається передання всього майна, усіх прав та обов'язків ТОВ-правонаступнику (ст. 49 та ч. 1 ст. 50 Закону про ТОВ). Оскільки СК є своєрідним зобов'язанням товариства перед його учасниками, то він (як одне із зобов'язань) також передається ТОВ-правонаступнику. Логічним є те, що передання СК відбувається шляхом додавання його номінального розміру до номінального розміру СК ТОВ-правонаступника. Тож у разі приєднання СК ТОВ, що приєднується, становитиме лише частину нового розміру СК ТОВ-правонаступника, оскільки до приєднання в ТОВ-правонаступника вже був СК. Отже…