Огляд законодавчих змін в аудиторській діяльності під час війни

Загальні положення

Цим матеріалом започатковано розгляд змін до профільного Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» від 21.12.2017р. №2258-VIII, до якого Законом України «Про внесення змін до деяких законів України щодо удосконалення правових засад провадження аудиторської діяльності в Україні» від 20.09.2022р. №2597-IX внесені численні зміни, які набудуть актуальності вже з 1 січня 2023 року.

З урахуванням майже одночасного впровадження змін внесених Міжнародним стандартом управління якістю 1 «Управління якістю для фірм, які виконують аудити або огляди фінансової звітності, або інші завдання з надання впевненості або супутні послуги.

Міжнародним стандартом управління якістю 2 «Перевірка якості виконання завдань», МСА 315 (переглянутий) «Ідентифікація та оцінювання оцінка ризиків суттєвого викривлення через розуміння суб'єкта господарювання і його середовища», МСА 220 (переглянутий) «Управління якістю при проведенні аудиту фінансової звітності», МСА 540 (переглянутий) «Аудит облікових оцінок, у тому числі облікових оцінок за справедливою вартістю, та пов'язані з ними розкриття інформації», часу лишилося дуже обмаль, а деякі зміни вимагають від аудиторських фірм коригування аудиторських робочих документів та внутрішньо-фірмових стандартів.

Огляд змін включатиме найбільш важливі, на думку автора, норми.

Перший блок містить огляд змін, внесених до загальних положень Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» від 21.12.2017р. №№2258-VIII (далі - Закон №2258-VIII).

Термінологія

Аудиторська мережа, за своїм визначенням, після змін включатиме крім аудиторських фірм ще і інших юридичних осіб, що є правильним уточненням, адже більшість міжнародних аудиторських мереж включають консалтингові і бухгалтерські фірми.

Добра репутація тепер актуальна і для аудитора, а не лише для аудиторських фірм. І це важливий крок з підвищення відповідальності саме аудитора, як підписанта звітів. Добра репутація аудитора передбачатиме, що до аудитора протягом 2-х років поспіль не застосовувалося стягнення 3 і більше разів або не накладалися адміністративні стягнення за порушення вимог Закону №2258-VIII двічі протягом 12 календарних місяців.

До речі, для аудиторських фірм, треба звернути увагу, що втрата доброї репутації тепер відбувається вже на третьому стягненні, а не на четвертому. А період часу для такого підрахунку не змінився - це за 2 останні роки.

Завдання з огляду та інші аудиторські послуги, надання яких вимагається відповідно до законодавства, віднесено до обов'язкових завдань. Аудиторська фірма зобов'язана забезпечити складання робочих документів аудитора з урахуванням вимог при обов'язковому аудиті фінансової звітності. То ж дискусія з належності цих завдань до обов'язкових, цими змінами нарешті завершена. Це дає можливість посилити контроль за такими завданнями з боку регулятора, а також вирішити питання з яких завдань аудиторські фірми мають сплачувати обов'язкові внески.

Взаємодія між ОСНАД та аудиторами, аудиторськими фірмами, має здійснюватися через електронний кабінет. Сучасна ідея, яка тривалий час обговорювалась на рівні Аудиторської палати України і перші кроки були зроблено саме тут, а реалізація завершена на рівні ОСНАД. Було б доречним такий засіб комунікації з аудиторами розповсюдити законом і на АПУ, яка виконує окремі делеговані функції регулятора.

Тепер професійною організацією аудиторів та бухгалтерів може стати будь-яка всеукраїнська громадська організація, у загальної кількості членів якої 50% складають бухгалтери та/або аудитори. Отже, обов'язкова наявність аудиторів не вимагається. То ж інтереси аудиторів відтепер може представляти виключно об'єднання бухгалтерів. Можливо законодавець, мав якусь іншу мету закладаючи таке визначення для цілей профільного аудиторського Закону №2258-VIII, то ж невдовзі побачимо. Бо саме подібні організації потім можуть приймати участь у підготовці до сертифікації аудиторів, делегуванні членів до Комісії з атестації, тощо.

Новим терміном є «неаудиторські послуги», які можуть надавати аудиторські фірми і до яких віднесено інші послуги, крім аудиторських послуг.

Додано поняття «професійний скептицизм» та «професійні обов'язки», які не є новими для аудиторів, оскільки професійному скептицизму вже була присвячена ціла стаття у чинній редакції Закону №2258-VIII. Ще раз слід нагадати, що це тренд у світовій практиці, який і далі буде поглиблюватися, і вимагає від аудитора критичну оцінку аудиторських доказів, критичний підхід та уважність до обставин, які можуть вказувати на можливі викривлення внаслідок шахрайства чи помилки. Саме з цим поняттям українським аудиторам треба знайомити клієнта і застосовувати в роботі більш високі вимоги до надійності аудиторських доказів.

Поширення дії Закону №2258-VIII

Нова стаття про сферу дії Закону №2258-VIII обґрунтовано поширила його застосування і на аудит політичних партій (які отримують фінансування з державного бюджету), державні підприємства (крім малих та мікропідприємств), банківські групи, небанківські фінансові групи.

Статус аудитора

З Закону №2258-VIII прибрана заборона займатися аудиторам іншими, не сумісними з аудиторською діяльністю, видами підприємницької діяльності. Ця норма дійсно була неоднозначною. Але змінами до Закону №2258-VIII заборонено керівнику аудиторської фірми бути керівником іншої юридичної особи, що здійснює підприємницьку діяльність за видами, не сумісними з аудиторською діяльністю. Тобто така норма залишилася обмежувальною для керівників-аудиторів. Але які види є несумісними з аудиторською діяльністю, Закон №2258-VIII визначення не дає.

Врегульовано, що аудитором не може бути той, чия реєстрація у реєстрі аудиторів протягом останнього року була скасована. Раніше це правило діяло лише для судимості, корупції та за подання до реєстру недостовірної інформації. Це дозволить виключати з реєстру тих аудиторів, до яких протягом 2-х років поспіль застосовувалося стягнення 3 і більше разів або накладалися адміністративні стягнення за порушення вимог Закону №2258-VIII двічі протягом 12 календарних місяців. Повернутися в аудит виключена з реєстру особа може після підтвердження кваліфікаційної придатності (заново здавши кваліфікаційний іспит).

Новації для аудиторських фірм

Зросли вимоги до керівників аудиторських фірм. Так, керівником аудиторської фірми тепер не може бути аудитор, до якого протягом двох останніх років поспіль застосовувалися стягнення два і більше разів або накладалися адміністративні стягнення за порушення вимог закону. Керівник аудиторської фірми не може працювати в іншій аудиторській фірмі. Виключенням з цього правила є лише аудиторські фірми в яких він є засновником.

Поновитися в реєстрі аудиторів та аудиторських фірм, в разі скасування реєстрації згідно Закону №2258-VIII, аудиторська фірма зможе не раніше ніж через рік. Такий собі час на роздуми і виправлення для аудиторських фірм, до яких були застосовані стягнення.

Додано цікаву норму про заборону використовувати у найменуванні аудиторської фірми термін «аудиторська фірма». Ця норма актуальна для тих юридичних осіб, які не включені до реєстру аудиторів та аудиторських фірм. Питання залишається відкритим, хто саме і як буде це контролювати та притягувати до відповідальності ті юридичні особи, які взагалі відсутні в реєстрі і ігноруватимуть таку норму. При цьому «аудиторська компанія» в назві може використовувати будь-хто без обмежень.

Обмеження та можливості в аудиторській діяльності

Значно додав тексту пункт про заборону одночасно з аудитом надавати підприємствам, що становлять суспільний інтерес, окремих неаудиторських послуг. До нових обмежень додалися:

- розрахунки податків, інших обов'язкових зборів та платежів, представництво юридичних осіб у спорах із зазначених питань;

- надання консультаційних послуг з питань оподаткування, а також, у разі, коли допомога суб'єкта аудиторської діяльності не вимагається законодавством, послуг з визначення державних дотацій та податкових пільг;

- послуги, що передбачають участь у процесі прийняття управлінських рішень або виконання будь-яких функцій з управління підприємством;

- розробка та впровадження інформаційних систем, процедур внутрішнього контролю або процедур з управління ризиками;

- актуарні послуги;

- послуги внутрішнього аудиту;

- просування акцій; торгівля чи підписка на акції.

Досить цікавим є вислів «допомога суб'єкта аудиторської діяльності», який підвішений сам по собі в нормі Закону №2258-VIII і по суті така допомога може розповсюджуватися на будь-який неаудиторський сервіс, якщо він не вимагається законодавством. То ж нижче наведені правила будуть актуальними для всіх неаудиторських послуг, які аудиторська фірма надає клієнту з обов'язкового аудиту, який є підприємством, що становить суспільний інтерес.

Надання консультаційних послуг з питань оподаткування, а також, у разі, коли допомога суб'єкта аудиторської діяльності не вимагається законодавством, послуг з визначення державних дотацій та податкових пільг, актуарних послуг, є можливим, якщо:

- такі послуги не впливають прямо або мають несуттєвий вплив окремо або в цілому на фінансову звітність, що підлягає аудиту;

- оцінка впливу на фінансову звітність, що підлягає аудиту, належним чином задокументована та пояснена у додатковому звіті, що направляється аудиторському комітету замовника;

- суб'єкт аудиторської діяльності дотримується принципів незалежності.

Крім того ці обмеження відтепер і на законодавчому рівні, розповсюджуються не лише на аудиторську фірму та учасників аудиторської мережі, до якої вона належить, а і на пов'язані з аудиторською фірмою сторони. У зв'язку з цим, важливо пам'ятати про перевірку незалежності через глобальний ресурс мережі, на це звертають особливу увагу контролери якості.

Починаючи з 1 січня 2023 року звіт незалежного аудитора та звіти з інших обов'язкових завдань можуть бути оформлені як у паперовій формі, так і в електронній формі. Ключове, це як саме підписана фінансова звітність клієнтом. Якщо вона паперова, то звіт аудитора має бути також паперовим, а якщо з дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг, то аудиторській звіт може бути в електронній формі з нанесенням ЕП та ЕЦП. Формат звітності та звіту слід обумовити у договорі на аудит.

Дмитро Сушко,

керуючий партнер групи компаній MGI PSP Audit