1. Економічна залежність від нерезидента, яку не визнали ТЦУ-ризиком
Компанія може не мати спільних власників чи формального контролю з нерезидентом, але значна частина її продажів або закупівель може бути зосереджена саме на цьому контрагенті. У ТЦУ це має значення, адже з 2025 року в Податковому кодексі України діє критерій економічної пов'язаності.
Ризик виникає, якщо один нерезидент формує 75 % і більше доходів від реалізації всім нерезидентам, а такі доходи одночасно становлять 50 % і більше загального доходу компанії від реалізації продукції. Подібну логіку потрібно перевіряти й щодо закупівель.
Типова помилка - аналізувати тільки структуру власності та суму операцій, але не враховувати концентрацію продажів або придбань за окремими нерезидентами. У результаті компанія може не подати звіт про контрольовані операції, хоча операції вже потрапляють у зону ТЦУ-контролю.
Що варто зробити бухгалтеру:
1. Порахувати частку кожного нерезидента в експортних доходах й імпортних закупівлях.
2. Перевірити пороги 75 % і 50 %.
3. Зберегти розрахунок у робочих файлах, навіть якщо операції визнані неконтрольованими.
Економічна залежність не завжди випливає з договорів або структури власності. Її потрібно перевіряти окремими розрахунками ще до подання ТЦУ-звітності.
2. Операції через "технічного" посередника
Ще один ризик - операція формально проходить через одного нерезидента, але фактично її умови визначає інша особа. Наприклад, українська компанія продає товар посереднику, а той майже одразу перепродає його кінцевому покупцю в іншій юрисдикції.
Ніби все коректно: є договір, інвойси, оплата, документи на постачання. Але для ТЦУ важливо не тільки те, хто зазначений у контракті. Податкова може аналізувати, чи виконує посередник реальні функції, чи бере на себе комерційні ризики, чи має персонал, активи, склад, логістику, повноваження щодо ціноутворення.
Проблема виникає, коли посередник існує переважно для "розриву" прямого зв'язку між українською компанією та кінцевим покупцем або для перенесення частини прибутку в іншу юрисдикцію. Особливо уважно варто перевіряти ситуації, де посередник отримує стабільну маржу, але не додає очевидної економічної цінності до операції.
Що варто зробити особі, відповідальній за податкову політику компанії:
1. Перевірити, хто є кінцевим покупцем або постачальником у ланцюгу.
2. Зібрати інформацію про функції посередника: логістика, зберігання, пошук клієнтів, управління ризиками, фінансування.
3. Порівняти маржу посередника з його реальною роллю в операції.
4. Перевірити, чи не пов'язаний посередник із групою або кінцевим контрагентом.
Якщо в схемі посередник присутній тільки формально, ТЦУ-документація має пояснювати його роль максимально чітко. Інакше під сумнів може бути поставлена не тільки ціна, а й економічна логіка операції.
3. Неперевірений статус нерезидента: юрисдикція, організаційно-правова форма, резидентність
ТЦУ-ризик може виникнути ще на етапі перевірки самого нерезидента. Компанія може вважати операцію звичайною, але контрагент виявиться зареєстрованим у юрисдикції з урядового переліку або матиме організаційно-правову форму, яка створює ТЦУ-наслідки.
Проблема в тому, що статус нерезидента не можна перевірити один раз і більше не турбуватися. Переліки держав, територій та організаційно-правових форм можуть змінюватися. Крім того, юридична адреса в договорі не завжди дає повну відповідь. Важливо розуміти, де контрагент є податковим резидентом, яку форму має, чи сплачує корпоративний податок, чи є підстави застосовувати міжнародний договір про уникнення подвійного оподаткування.
Типова помилка - орієнтуватися тільки на країну з інвойсу або договору. Наприклад, компанія бачить знайому європейську юрисдикцію та не перевіряє організаційно-правову форму нерезидента. У результаті операція може підпадати під критерії контрольованої, хоча бухгалтер не вніс її до ТЦУ-звітності.
Що варто зробити бухгалтеру:
1. Перевірити країну реєстрації нерезидента за актуальними переліками.
2. Окремо перевірити його організаційно-правову форму.
3. Перевірити, чи підтверджений податковий статус нерезидента в разі застосування положення міжнародного договору про уникнення подвійного оподаткування.
4. Зберегти підтвердження перевірки в робочих файлах.
Статус нерезидента потрібно перевіряти до закриття звітного року, а не під час підготовки документації. Інакше компанія може пропустити контрольовану операцію через технічну помилку.
4. Зміна бізнес-моделі без ТЦУ-обґрунтування
Ризик виникає тоді, коли компанія змінює модель роботи з нерезидентом, але не враховує, що це може вплинути на ТЦУ. Для бухгалтерії це може бути звичайна зміна договору, схеми постачання або умов оплати. Для податкової - ознака зміни функціонального профілю компанії.
Наприклад, українська компанія раніше самостійно продавала продукцію кінцевим покупцям: шукала клієнтів, погоджувала ціни, відповідала за запаси, логістику та комерційні ризики. Потім продажі перевели на компанію групи, а українська компанія фактично залишилася виробником або постачальником з обмеженим набором функцій.
Формально операції з нерезидентом тривають, але економічна роль української компанії вже інша. Якщо після такої зміни її прибутковість зменшилася, у документації з ТЦУ потрібно пояснити, які функції, ризики та рішення перейшли до нерезидента й чому нова маржа відповідає принципу "витягнутої руки".
Що варто зробити бухгалтеру:
1. Порівняти умови роботи з нерезидентами за попередній та звітний роки.
2. Перевірити, чи не змінилися функції, ризики, активи, канали продажу або принцип ціноутворення.
3. Окремо зафіксувати причини змін та їхній вплив на прибутковість.
4. Передати цю інформацію фахівцям, які готують документацію з ТЦУ.
Зміну бізнес-моделі потрібно пояснювати в документації з ТЦУ: що саме змінилося, як це вплинуло на функції та прибутковість української компанії та чому нові умови залишаються ринковими.
5. Неправильне визначення сторони, яку треба тестувати
У ТЦУ-аналізі не завжди перевіряють саме українську компанію. Спочатку потрібно визначити, чию рентабельність доцільно порівнювати з ринковим діапазоном: української компанії чи нерезидента. Тобто обрати сторону для тестування.
Ризик - в автоматичному виборі українського платника лише тому, що саме він готує документацію з ТЦУ. Насправді тестованою має бути сторона, щодо якої можна провести найнадійніший аналіз: із менш складними функціями, менш унікальними активами, менш значними ризиками та доступними зіставними даними.
Наприклад, українська компанія формально продає товар нерезиденту. Але ціни, клієнтів, логістику, маркетинг і ключові комерційні ризики фактично контролює нерезидент. У такій ситуації потрібно окремо пояснити, чому саме українська компанія є коректною стороною для тестування. Інакше податкова може поставити під сумнів не лише вибір сторони, а й результат усього розрахунку.
Що варто зробити бухгалтеру:
1. Перевірити, хто фактично виконує ключові функції в операції.
2. Окремо оцінити, хто контролює ризики й ухвалює комерційні рішення.
3. З'ясувати, щодо якої сторони є надійні зіставні дані.
4. Переконатися, що вибір тестованої сторони пояснено в документації з ТЦУ.
Помилка у виборі тестованої сторони може зруйнувати навіть формально якісний розрахунок. Тому цей вибір потрібно обґрунтовувати через функціональний аналіз.
6. Неправильне групування операцій для ТЦУ-аналізу
Це ситуація, коли компанія аналізує різні операції з нерезидентами разом, хоча їх потрібно оцінювати окремо через відмінності в товарах, ринках, умовах постачання, функціях сторін або рівні ризику.
Агрегація може бути виправданою, якщо операції тісно пов'язані між собою та мають єдину комерційну логіку. Проблема починається, коли спільний розрахунок приховує відмінності, які впливають на рентабельність і зіставність операцій.
Наприклад, компанія продає нерезиденту декілька груп товарів із різною маржинальністю, але аналізує їх разом. У підсумку прибуткові позиції можуть "перекривати" збиткові, а реальний ризик за окремою групою товарів залишається непоміченим. Схожа ситуація можлива, якщо разом аналізують операції з різними базисами постачання, різними ринками збуту чи різними функціями української компанії.
Що варто зробити бухгалтеру:
1. Перевірити, які саме операції об'єднані в одному ТЦУ-аналізі.
2. Оцінити, чи мають вони спільну економічну логіку.
3. Окремо перевірити товари, послуги або напрями з різною маржинальністю.
4. Зафіксувати в документації з ТЦУ, чому агрегація є обґрунтованою або чому операції аналізуються окремо.
Неправильна агрегація може приховати ризик там, де загальний показник здається прийнятним. Тому групувати операції варто лише тоді, коли між ними є реальний економічний зв'язок, а не просто спільний контрагент або однакова назва договору.
7. Формальна ТЦУ-документація без реального захисту
Окремий ризик - документація, яка формально є, але не захищає компанію під час перевірки. У ній можуть бути описані сторони, договори, метод, джерела інформації та фінансові показники. Але якщо метод, джерела даних і фінансові показники не пов'язані з фактичними умовами конкретної операції, документацію буде складно використати як аргумент.
Типова проблема - шаблонний опис без зв'язку з реальним бізнесом. Наприклад, у документації зазначено метод ТЦУ, але не пояснено, чому саме він найкраще підходить для цієї операції. Або наведено діапазон рентабельності, але не розкрито, чому обрані компанії є зіставними з українським платником.
Податкова під час перевірки дивиться на якість аргументації. Важливо, щоб у тексті була логіка: які функції виконують сторони, які ризики беруть на себе, які активи використовують, чому обрано саме цей метод, як сформовано вибірку та які коригування були потрібні.
Що варто зробити бухгалтеру:
1. Перевірити, чи документація відповідає конкретним операціям, а не описує бізнес загальними словами.
2. Оцінити, чи зрозуміло пояснено вибір методу ТЦУ.
3. Перевірити джерела даних, вибірку зіставних компаній та логіку коригувань.
4. Переконатися, що цифри в документації збігаються з обліком, договорами, інвойсами та звітом про контрольовані операції.
ТЦУ-документація має бути робочим захистом позиції компанії. Якщо вона побудована як шаблонний опис, без зв'язку з фактичними умовами операцій, її буде складно використовувати в спорі з податковою.
Чекліст перед поданням ТЦУ-звітності
Перед поданням ТЦУ-звітності бухгалтеру варто провести короткий внутрішній аудит операцій з нерезидентами. Його мета - виявити ризики до того, як це зробить податкова.
Оптимальний алгоритм може бути таким:
1. Зібрати всі операції з нерезидентами за рік. Окремо виділити продажі, закупівлі, фінансування, послуги, роялті, гарантії, відстрочки платежу й операції через посередників.
2. Перевірити статус кожного нерезидента. Потрібно оцінити пов'язаність, юрисдикцію, організаційно-правову форму, податкову резидентність і наявність підтвердних документів.
3. Виділити операції підвищеного ризику. Найбільше питань зазвичай виникає щодо сировинного експорту, внутрішньогрупових послуг, роялті, позик, процентів та операцій з посередниками.
4. Перевірити критерії контрольованості операцій. Потрібно визначити річний дохід компанії, обсяг операцій з кожним нерезидентом, наявність пов'язаності, статус юрисдикції та організаційно-правову форму контрагента, перевірити економічну пов'язаність за оновленими правилами.
5. Підготувати робочі файли з розрахунками. Їх варто зберігати навіть тоді, коли компанія дійшла висновку, що операції не є контрольованими.
6. Підготувати дані для перевірки ТЦУ-документації. Варто зібрати договори, інвойси, акти, облікові дані, розрахунки, інформацію про фактичні умови операцій та зміни в роботі з нерезидентами.
Головне завдання бухгалтера - подати звітність у строк і заздалегідь виявити операції, які можуть викликати питання під час перевірки. Така підготовка дасть змогу зменшити ризик ускладнень під час взаємодії з органами контролю.
Автор
Олег Івченко,
директор
Група компаній "ПАРЕТО" та "ВАЙЗ ГРУП"
Мінімізуйте ризики під час перевірок, використовуючи інструменти LIGA360. Наше рішення дозволяє отримати доступ до актуальних планів перевірок від ДПС та інших органів, забезпечуючи вашій компанії можливість своєчасно адаптуватися до регуляторних вимог. Використовуйте наші алгоритми дій для підготовки до можливих інспекцій та оптимізуйте реакцію на вимоги контролюючих органів. Переконайтеся в перевагах LIGA360, замовивши персональну презентацію.
_____________________________________________© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2026
У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті LIGA360, посилання на LIGA360 обов'язкове. Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.
